取消要约收购中百集团计划 永辉超市称不谋求控制权

 

时隔大半年，永辉超市（601933，SH）部分要约收购中百集团（000759，SZ）计划突然取消。

12月16日晚间，永辉超市发布的公告显示，公司取消向中百集团发出的部分要约收购计划后，维持（对中百集团）29.86%的持股比例不变，公司支持武汉国有资产经营有限公司（以下简称武汉国资）作为中百集团的实际控制人。同日晚间，中百集团也发布了相关公告。

除了取消要约收购计划，12月16日晚间，中百集团发布回购公告称，公司拟回购股份数量3405万股至4767万股，拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%~7%，回购价格不超过8.15元/股。而12月17日中百集团收盘价为6.99元/股。

12个月内不再进行收购

今年4月，永辉超市宣布收购不超过中百集团总股本10.14%的股份，要约收购价格为8.10元/股。若此次要约收购顺利完成，永辉超市直接和间接合计持有的中百集团的股份比例从29.86%提高至最多不超过40%，将晋级中百集团第一大股东。

对于部分要约收购，中百集团曾提示称，本次权益变动将可能导致公司实际控制人发生变化。不过，永辉超市言辞颇为低调。在其发布的要约收购报告摘要中表示，“不以谋求控制权为目的”。

永辉超市的表态并非没有端倪。时隔大半年，永辉超市12月16日晚间发布公告称，近日，公司与武汉国资因国家发展与改革委员会（以下简称发改委）的要求，进行了友好磋商，就中百集团实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识，双方签订了《合作备忘录》。

根据《合作备忘录》，永辉超市决定取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划，维持29.86%的持股比例不变。永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人，永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

要约收购推进大半年，为何永辉超市突然改主意了？从中百集团公告来看，症结在于控制权的归属上。中百集团12月16日晚间发布的公告显示，永辉超市本次要约收购不以谋求控制权为目的，但此次要约收购期限届满后，中百集团会面临实际控制人发生变更的风险，故永辉超市与武汉国资进行友好协商，永辉超市认为协商结果达到了要约收购的目的，决定取消本次要约计划，并承诺自公告之日起12个月内，不再次对上市公司进行收购。

值得注意的是，永辉超市与武汉国资的磋商和《合作备忘录》的签订系基于发改委的要求。今年8月22日晚间，永辉超市和中百集团曾双双披露，要约收购面临发改委的安全审查。当时，中百集团方面接受《每日经济新闻》记者采访时表示，安全审查是“因为牛奶公司是永辉超市第一大股东，涉及到外资这块”。

《合作备忘录》还显示，永辉超市和武汉国资就多方面达成了一致：战略合作、协同发展方面，永辉超市帮助中百集团优化业务流程等；业绩计划方面力争在3年时间，中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%等。

中百集团出现高管变动

永辉超市取消对中百集团的要约收购之机，正面临中百集团人事变动。就在12月13日晚间，中百集团发布公告称，公司董事会于2019年12月13日收到公司董事长张锦松、副总经理彭波递交的书面辞职报告。二人的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

上述二人辞职，尤其是董事长突然辞职，与永辉超市取消对中百集团的部分要约收购是否有关？12月16日晚间，《每日经济新闻》记者致电中百集团。公司董秘办人士表示，二者并没有关系，辞职是因为“另有任用”，且两人辞职对公司的经营并没有影响。

永辉超市公告披露的《合作备忘录》也提及了管理人员的任命：进一步推进中百集团经营班子市场化改革。具体来说，中百集团董事长由武汉国资提名，中百集团总经理由永辉超市提名，经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。

中百集团12月16日晚间发布的公告显示，公司第一大股东武汉商联提交了《关于增加中百集团2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于增补董事的议案》提交股东大会审议。其提名的增补董事候选人为杨晓红。

杨晓红有何来历？资料显示，杨晓红1969年出生，曾任中百集团副总经理、董事会秘书等职务，2018年9月份起担任中百集团总经理。

控股股东或面临新问题

此次永辉超市取消部分要约收购中百集团，对于控股股东来说，可能将再次面临新的问题。

早在2007年，武汉商联曾经承诺，3年内逐步整合放下3家上市公司，即鄂武商A、中百集团和武汉中商，消除同业竞争。不过，这一事项推进并不顺利。至2014年，武汉商联曾提出5年内解决上述3家公司的同业竞争问题，但未能如期兑现承诺。

时至今年7月份，鄂武商A和中百集团曾经双双发布公告表示，董事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，武汉商联拟变更承诺，在2年之内逐步解决上述3家上市公司的同业竞争问题。

近期来看，居然之家已基本完成了对武汉中商借壳重组，而武汉中商证券简称也拟由“武汉中商”变更为“居然之家”。

眼下，永辉超市取消部分要约收购中百集团，那么武汉国资对中百集团和鄂武商A之间的同业竞争问题如何考虑？就此，中百集团董秘办人士表示，这个问题主要由大股东来考虑。从公司方面来看，公司的业务与鄂武商A之间还是有差异的。

对于此次永辉超市部分要约收购中百集团取消事项，12月16日晚间，武汉大学经济与管理学院教授吴先明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，如此看来，中百集团将仍然保持国资相对控股，从混改的意义来看是遇到了挫折。

“民营企业的意愿或者顾虑可能受到多种因素影响，因此混改会出现一些波折。”吴先明认为，零售行业是充分竞争行业，从大的方向来看，相关领域的混改是大趋势。