家家悦关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的进展公告

7月11日消息，关于“家家悦关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的进展公告”家家悦公司发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-057家家悦集团股份有限公司

关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日、2019年7月3日分别召开的第三届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更新零售创新基金普通合伙人暨关联交易的议案》。为加快设立产业基金，不断提高投资水平，以及新零售创新基金自身发展的需要，各投资人拟将新零售创新基金的普通合伙人及管理人由广州珺诚投资管理有限公司更换为上海弘章投资管理有限公司。鉴于上海弘章投资管理有限公司为公司的关联企业，本次变更构成关联交易。（详见公司在上海证券交易所网站上的公告2019-043、2019-056）。

近日，基金各方已签署完成《合伙协议》。

一、基金的基本情况

1、基金名称：福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）2、组织形式：有限合伙企业

3、成立时间：2017年8月31日

4、目标规模：人民币5亿元

5、截至公告日，合伙人及认缴出资情况如下：

合伙人名称 合伙人类型 出资方式

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

上海弘章投资管理有限公司

普通合伙人 货币 500 1.00%

家家悦集团股份有 有限合伙人 货币 20,000 40.00%限公司

新疆优胜股权投资有限公司

有限合伙人 货币 5,000 10.00%

福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人 货币 5,000 10.00%

公司与福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海弘章投资管理有限公司存在关联关系，公司与新疆优胜股权投资有限公司、福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）无关联关系。

福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。

公司董事翁怡诺先生担任上海弘章投资管理有限公司执行董事、总经理。

6、主要财务指标：

项目

2018 年 12月 31日/2018年度（经审计）

2019年 3月 31日/2019年 1-3月（未经审计）

总资产（万元） 17,176.82 17,122.06

所有者权益（万元） 17,176.82 17,122.06

营业收入（万元） 0 0

净利润（万元） -46.12 -54.76

2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-3月财务数据未经审计。

7、上海弘章投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：P1000843。福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）基金备案登记尚在办理中。

8、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，在有限合伙成立后的一个月内或者普通合伙人发出的缴款通知中要求的日期前（以在先的时间为准）缴纳不少于其各自认缴出资的30%作为首期出资。之后由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴款通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

9、存续期限：基金的存续期限应自2017年8月31日起开始，并至该日后6年届满之日结束，其中前4年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续期限延期1年，有限合伙的顾问委员会同意可决定是否再延长1年。

二、基金管理模式

1、投资决策：设投资决策委员会，由3位成员组成，其中普通合伙人任命2名委员，公司任命1名委员。投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决策须经过2名或者2名以上委员通过后方为有效。

2、顾问委员会：设置顾问委员会。顾问委员会由3名委员组成，由认缴出资达到一定金额或符合普通合伙人要求的有限合伙人组成。

3、合伙人主要的权利义务：根据合伙协议，基金由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

4、管理费：在投资期内，有限合伙每一年向普通合伙人或者管理人合计支付按照全体合伙人的认缴出资额的2%计算而得的年度管理费总额；投资期届满后，有限合伙每一年向普通合伙人或者管理人支付按照届时有限合伙尚未退出的投资项目的投资成本的2%而得的年度管理费总额。

5、收益分配：就基金取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预留费用后的部分后，应按照以下金额及优先顺序分配：

(1)100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当于其向有限合伙实际缴付的出资额。

(2)在返还各合伙人在第(1)项下的相关实缴出资额之后，100%向各有限合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第(1)项取得的累计分配金额实现8%的内部收益率(以单利计)(按照从每次出资通知之到账日期起算到分配时点为止)；(3)以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

三、基金的投资模式

1、重点投资领域及方向：围绕新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态以及与互联网结合的大消费创新机会，重点关注能够利用互联网进行提升零售经营效率的大消费领域的创新投资机会。

2、盈利模式及退出机制：基金将根据投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利。

3、退出方式：包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资人的收益。

四、本次交易对公司的影响

1、基金投资在一定程度上与公司主营业务有协同关系，有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续经营实力。

2、公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。

3、公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、公司将密切关注基金的经营管理状况及投资项目的实施过程的风险及不确定性因素，并将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十二日