黄光裕狱中斗陈晓

失去人身自由的黄光裕并没有被剥夺对国美电器的所有权，不过，他却面临另一重考验。

2010年5月11日，国美电器召开股东周年大会。会上对董事会进行重选，由于黄光裕方面反对，来自贝恩的竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘没有获选为非执行董事。这让陈晓非常尴尬，在2009年引入贝恩时签署的附加条件要求：陈晓的董事局主席任期至少在3年以上；确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替；倘若陈晓、王俊洲和魏秋立三名执行董事有两人被免，则视国美违约，贝恩有权要求国美以1.5倍的代价即24亿人民币赎回可转债。

在黄光裕方面看来，附加条件实际上强化了陈晓在国美的地位，确保贝恩第二大股东的身份，带有明显的“合谋”性质。此举将进一步削弱黄氏家族在国美的权利，甚至将其变为公众公司。

黄光裕当然不能容忍家族企业落于外资之手，不惜违约，将贝恩三人逐出董事会。令他意想不到的是，陈晓随后即召开董事会，宣布委任上述三人为非执行董事，显然没将大股东放在眼中。根据国美的公司章程，董事会确有权力委任合适人员填补董事空缺，而陈晓方面的解释是“保证国美不违约，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事”。

陈晓此举虽是打着公司名义，却在无意之中将与黄光裕家族的矛盾公开化。至此，已无回旋余地。

黄光裕方面奋起还击。根据公司规定，董事会决定委任的董事人选，必须在股东周年大会上交由股东投票表决。考虑到下届股东周年大会将在一年后举行，黄光裕方面以大股东名义于2010年8月4日向国美董事提议，要求举行临时股东大会，审议以下动议：撤销公司2010年股东周年大会上通过的一般授权，撤销陈晓执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

令人吃惊的是，次日，国美董事会便发布公告称，决议对黄光裕提起法律起诉，认为黄在2008年初回购公司股份违反公司董事的信托责任及信任。上市公司状告其创始人让事情变得戏剧化。

然而，国美董事会仍未对黄光裕举行临时股东大会的提议做出正面回应，一切未有定数。

8月23日，国美电器发布“股东特别大会通告”，决定于9月28日下午在香港举行股东特别大会，对黄光裕方面提出的议案进行表决。实际上，等于约定决战日期地点：一个月后的香港。

黄光裕狱中斗陈晓

 

不管是狱中的黄光裕，还是鹏润大厦中的陈晓，都明白这次临时股东大会的意义，它决定了今后国美的走向。

8月23日下午，国美电器召开中期业绩发布会。陈晓号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择。财报显示：国美上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至2010上半年的5.02%。综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%。如此优异的业绩报表，旨在争取机构股东的支持。

国美股权结构中，近180个投资机构股东持股44.84%，其中前50大机构股东股权超过40%，摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持股6.62%、富达基金持股5.93%，只有约10%左右的股票在二级市场上流通。陈晓必须至少获得39%以上股东的支持，才能确保否决黄光裕方面的动议。

黄光裕决定不惜一切手段阻止陈晓。8月24日，黄光裕家族通过公开市场增持国美电器股票1.2亿股，增持股份0.8%。随后在8月27日，黄光裕通过全资所有的离岸公司Shinning Crown Holdings Inc，以大股东名义向国美董事会发终止函称，如果此前提出的决议在特别股东大会上未获通过，将终止上市公司与非上市公司之间的委托关系——双方交恶时尚有372家国美门店未注入上市公司，且黄光裕拥有国美商标权，这都被视为反击陈晓的筹码。

与此同时，贝恩资本董事总经理竺稼透露，将于9月28日特别股东大会召开前5个工作日内进行债转股，并支持国美董事会的所有决定。如果债转股顺利，黄家在国美股份将被摊薄。

而陈晓、王俊洲等人于8月23日开赴美国、英国，进行机构路演，积极运作增发20%新股，以达到在9.28稀释大股东股权到30%以下的目的。针对黄光裕方面终止托管关系的声明，国美管理层态度强硬，似乎并不在意这种胁迫。

对此，黄家表示将视市场情况继续增持1.2%左右股权，保证在贝恩债转股之后，仍持有国美33%左右股份。并通过媒体暗示，家族现金充裕，加上折现资产足以应归可能发生的危急情况。

正当陈晓、贝恩方面准备进一步行动时，8月30日，杜鹃当庭释放，大大鼓舞了黄光裕阵营的士气。按照法律规定，内幕交易罪犯在五年内不能担任上市公司董事等职务。但是鉴于杜鹃的特殊身份，在黄光裕昔日好友、国美旧将中具有举足轻重的影响力，外界将其视为黄光裕的“前台代言”，将“在外帮助黄光裕进一步努力夺回国美的控制权”。

黄家奋力备战。9月3日，黄光裕从狱中发出两年来的第一次声音。在那封名为《我的道歉和感谢》的署名件中，这位“问题首富”写道：“我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！”对于国美员工，他说，“没有你们持久的贡献，国美不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！”据好事者统计，全信共475个字，黄光裕用了6个“感谢”或“谢谢”，4个“抱歉”或“惭愧”，以示悔过自新的诚意。

媒体自始至终注视着这场控制权争夺战，起初只是尽量客观、中立地跟踪报道，随着事态的演化，舆论开始被黄光裕方面的行动感染或引导，开始对其表达同情之意；而与外资站在同一阵营的陈晓，则被民族主义者的激愤淹没，引发各界关于职业经理人制度的反思。

利用舆论风向，黄光裕方面赢得喘息机会。随后，邹晓春到香港拜访投资者，争取支持。

9月15日　黄光裕方面发布《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布国美电器发展“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。

同日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后，贝恩资本表态，宣布将在9月28日支持陈晓方面。

9月16日，杜鹃与贝恩资本竺稼会谈，结果不欢而散。随后媒体爆出消息，称黄家授权一名华裔女商人负责与机构股东沟通，若帮黄家获得10%至15%的投票支持，将支付2600万美元做酬劳。

9月28日下午2点30分，香港香港铜锣湾富豪酒店，国美“股东特别大会”在一派风声鹤唳中开幕。

参加此次大会的股东达80%以上，除本身32.47%的投票权重，黄光裕方面只获得6%左右的支持票。经过几个小时的角逐，当晚7时，投票结果公布：黄光裕罢黜陈晓、孙一丁的动议失败，但取消董事会增发授权的动议获得通过，意味着黄光裕暂时保住了国美第一大股东的地位。

对于黄光裕来说，投票结果只能用“差强人意”一词形容，所幸作为第一大股东，仍有发动进攻的机会。

特别股东大会之后，黄光裕家族一直与贝恩资本以及陈晓领导的国美高层接触，但几无进展。10月20日，杜鹃提出一个“一揽子方案”，解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等问题，奈何对方以各种借口拖延。

10月28日，杜鹃主动出击，通过媒体发表如下观点，“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会”。这实际上是对陈晓阵营的最后通牒。

当日晚些时候，黄光裕家族通过发言人向外界传达对解决国美争端的观点称，“创始大股东依然认为，公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责”，并再次强调“创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会”。

与此同时，黄家放出口风，正在于某国际著名私募基金洽谈合作，以确保零售业务及地产业务未来发展的资金充裕，但并未透露该私募基金名称。这被视作抗衡陈晓阵营的“秘密武器”。

另一门“武器”是“分拆国美”，尽管早已不是什么“秘密”，却颇能抓住对手命门。

黄光裕家族声称，已就“非上市门店可能的独立问题”做出部署，“包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行”。此外，业务中心、营运中心、财务中心、品牌管理中心、行政人力中心、信息中心等核心部门正在紧锣密鼓地筹备中。

考虑到黄家拥有国美商标权，这番行动不禁让人联想到之前黄光裕与张继升在三联商社控制权上的较量，不过，这一次黄光裕成了“受害者”。黄家公布的非上市门店“5年发展计划”颇见胆色——未来5年计划在全国200个城市门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。

对于国美电器众多机构股东来说，此举意味着一家“新国美”可能出现，与之形成正面交锋。届时，投资利益势必遭受损失。避免这个结果的唯一办法，似乎只有占到大股东一方。